Belgische Senaat

ZITTING 2012-2013

9 JULI 2013

Wetsontwerp tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen, wat de waarborgen van de schuldeisers bij een kapitaalherschikking betreft

Evocatieprocedure

AMENDEMENTEN

Nr. 1 VAN DE HEER COURTOIS C.S.

Art. 3

In de in te voegen zinsnede, de woorden « , de uit de fusie voortkomende vennootschap of de overgenomen vennootschap » vervangen door de woorden « of de te fuseren vennootschap ».

Verantwoording

Dit amendement geeft gevolg aan de opmerkingen in de nota van de dienst wetsevaluatie.

Het doel van het ontwerp is het mogelijk te maken dat de schuldeisers van vennootschappen die aan een fusie of een splitsing deelnemen een zekerheid kunnen verwerven wanneer voor hun schuldvordering in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de gesplitste vennootschap, de uit de fusie voortkomende vennootschap of de overgenomen vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing of de fusie moet uitspreken.

In dat geval kan men niet spreken van « de uit de fusie voortkomende vennootschap », aangezien de fusie nog niet heeft plaatsgevonden. Het amendement vervangt dat begrip dus door dat van de « te fuseren vennootschap ».

Tevens is een « overgenomen vennootschap » ofwel een gesplitste vennootschap, ofwel een te fuseren vennootschap. Die vermelding mag dus vervallen.

Nr. 2 VAN DE HEER COURTOIS C.S.

Art. 4

Dit artikel vervangen als volgt :

« Art. 4. In artikel 686 van hetzelfde Wetboek worden de volgende wijzigingen aangebracht :

1º in de Franse tekst, in de eerste volzin, wordt het woord « transférés » vervangen door het woord « transférées »;

2º de eerste volzin wordt aangevuld met de woorden « en van de schulden waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de gesplitste vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de splitsing moet uitspreken. »

Verantwoording

Het 1º strekt om in de huidige tekst van artikel 686 van het Wetboek van vennootschappen een spelfout te verbeteren. Het deelwoord transférées moet immers corresponderen met les dettes (vrouwelijk -meervoud).

Nr. 3 VAN DE HEER COURTOIS C.S.

Art. 6

In de voorgestelde zinsnede, het woord « gesplitste » vervangen door het woord « inbrengende » en het woord « splitsing » vervangen door het woord « inbreng ».

Verantwoording

Zoals in de nota van de dienst wetsevaluatie staat, gaat artikel 767 niet over de gesplitste vennootschappen, maar over de inbrengende vennootschappen. Het amendement strekt om die verwarring op te heffen. Men moet wel degelijk de schulden beogen waarvoor in rechte of via arbitrage een bezwaar werd ingesteld tegen de inbrengende vennootschap vóór de algemene vergadering die zich over de inbreng moet uitspreken.