(N.): Vraag gesteld in het Nederlands - (Fr.): Vraag gesteld in het Frans
Sinds 10 januari 2005 dient de gewone jaarvergadering enkel nog bekend te worden gemaakt aan de aandeelhouders aan toonder door middel van publicatie in het Belgisch Staatsblad 24 dagen voorafgaand aan de algemene vergadering. Een buitengewone of bijzondere algemene vergadering, of de jaarvergadering die zich niet beperkt tot de « klassieke agendapunten », dient bijkomend bekend gemaakt te worden door middel van publicatie in een nationaal verspreid blad 24 dagen voorafgaand aan de algemene vergadering.
De commissie « corporate governance » heeft bepaald dat de beursgenoteerde vennootschappen een extra punt « corporate governance » ten informatieve titel op de agenda van hun jaarvergadering van 2005 dienen te zetten (ik verwijs naar punt 8 van de preambule van de Corporate Governance Code van 9 december 2004). Dit extra punt lijkt geen « klassiek » agendapunt te zijn, waardoor een bijkomende publicatie in een nationaal verspreid blad zich zou opdringen. Dergelijke redenering zet mijns inziens de bedoeling van de wetgever voor 2005, minstens gedeeltelijk, op de helling, met name de bedoeling om reeds in 2005 de vennootschappen de vereenvoudigde procedure te laten genieten.
Ik had van de geachte staatssecretaris willen vernemen of het informatieve agendapunt « corporate governance » vereenvoudigd kan worden bekendgemaakt zoals de klassieke jaarvergaderpunten voor beursgenoteerde vennootschappen ?
Antwoord : Ik heb de eer het geachte lid het volgende te antwoorden.
De Programmawet van 27 december 2004 heeft een belangrijke vereenvoudiging doorgevoerd wat betreft de formaliteiten van het bijeenroepen van algemene vergaderingen, zowel voor besloten vennootschappen als voor naamloze vennootschappen. Onder de vroegere tekst van artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen (« W.Venn. ») moesten NV's die aandelen aan toonder hadden uitgegeven de agenda voor de algemene vergadering publiceren in 5 verschillende media : tweemaal in een nationale krant, tweemaal in een lokale krant en éénmaal in het Belgisch Staatsblad. Sinds de inwerkingtreding van de Programmawet volstaat één enkele publicatie in het Belgisch Staatsblad voor de « gewone jaarvergaderingen » die plaatsvinden in de gemeente, op de plaats, de dag en het uur, aangeduid in de statuten. Voor de bijeenroeping van alle andere algemene vergaderingen volstaat de publicatie in één nationaal verspreid blad, naast de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad.
Het nieuwe artikel 533 W.Venn. duidt precies aan in welke gevallen men kan volstaan met slechts één publicatie.
De « meest eenvoudige procedure » waarbij slechts een bekendmaking in het Belgisch Staatsblad vereist is, geldt enkel voor jaarvergaderingen waarvan de agenda beperkt is tot de volgende zaken : (i) de behandeling van de jaarrekening, (ii) de behandeling van het jaarverslag, (iii) de behandeling van het verslag van de commissarissen, (iv) kwijting aan de bestuurders en (v) kwijting aan de commissarissen. Deze aangelegenheden worden in de rechtsleer ook wel aangeduid als de « de plano » bevoegdheden, waarover ook zou kunnen beraadslaagd worden indien deze niet nominatim in de agenda waren opgenomen.
U vraagt mij nu wat het gevolg is van de opname van een agendapunt over « corporate governance », aangezien dit agendapunt niet nominatim in het voormelde artikel 533 W.Venn. is opgenomen. In de mate dat dergelijk agendapunt louter informatief is (bijvoorbeeld verwijzing naar de betreffende passage in het jaarverslag of een uiteenzetting door de voorzitter omtrent de publiek gemaakte corporate governance-verklaring) en er geen formele beslissing van de algemene vergadering wordt gevraagd, heeft de toevoeging van dergelijk agendapunt geen impact op de bepalingen inzake de oproepingsformaliteiten, net zomin als de toevoeging van een agendapunt « varia » of « dienstmededelingen ». In dergelijke gevallen indien de agenda beperkt blijft tot de aangelegenheden aangegeven in artikel 533, 1e lid, b), W.Venn. aangevuld met een punt « corporate governance ». In deze gevallen volstaat één enkele publicatie in het Belgisch Staatsblad.