Belgische Senaat

ZITTING 2004-2005

16 NOVEMBER 2004

Wetsvoorstel tot aanvulling van het Wetboek van vennootschappen met bepalingen betreffende de openbaarmaking van bezoldigingen van bestuurders van genoteerde vennootschappen en vennootschappen van publiek recht

AMENDEMENTEN

Nr. 10 VAN DE HEER VANKRUNKELSVEN C.S.

Art. 3

In het voorgestelde artikel 107bis, het eerste lid vervangen als volgt :

« § 1. De genoteerde vennootschap zorgt voor een passende openbaarmaking van :

­ de rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen, alsook de tantièmes, binnen de vennootschap, van elk van de leden afzonderlijk van de organen die belast zijn met het algemeen bestuur, inclusief de afgevaardigd bestuurder;

­ de rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen, alsook tantièmes, binnen de vennootschap, van de leden van het directiecomité afzonderlijk en tenminste van de drie meest bezoldigde leidinggevende personen die onder welke benaming of in welke hoedanigheid ook deelnemen aan het dagelijks bestuur of het beleid van de genoteerde vennootschap, binnen deze vennootschap afzonderlijk.

§ 2. De genoteerde vennootschap zorgt voor een passende openbaarmaking van elke verwerving of overdracht van stemrechtverlenende effecten in deze vennootschap en in de vennootschappen die tot haar consolidatiekring behoren, door alle personen met leidinggevende verantwoordelijkheid bij de genoteerde vennootschap of door personen nauw gelieerd met een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid bij de genoteerde vennootschap.

Voor de toepassing van deze paragraaf wordt verstaan onder « personen met leidinggevende verantwoordelijkheid bij de genoteerde vennootschap » een persoon die :

a) lid is van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen van de genoteerde vennootschap;

b) een kaderlid is dat een leidinggevende functie heeft maar die geen deel uitmaakt van de onder a) bedoelde organen en dat regelmatig toegang heeft tot voorwetenschap die direct of indirect op de genoteerde vennootschap betrekking heeft, en tevens de bevoegdheid bezit managementbeslissingen te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van deze genoteerde vennootschap;

Voor de toepassing van deze paragraaf wordt verstaan onder « persoon die nauw gelieerd is met een persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid bij een genoteerde vennootschap »:

a) de echtgenoot of echtgenote van de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid, dan wel de wettelijk samenwonende;

b) kinderen die onder de verantwoordelijkheid vallen van de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid;

c) andere familieleden van de persoon met leidinggevende verantwoordelijkheid die op de datum van de transactie in kwestie ten minste een jaar deel hebben uitgemaakt van hetzelfde huishouden als de betrokken persoon;

d) een rechtspersoon, trust of personenvennootschap waarvan de leidinggevende verantwoordelijkheid berust bij een persoon bedoeld in het tweede lid of onder a), b) en c) van dit lid, die rechtstreeks of onrechtstreeks onder de zeggenschap staat van een dergelijke persoon, die is opgericht ten gunste van een dergelijke persoon, of waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zijn aan die van een dergelijke persoon; ».

Verantwoording

Sommige critici stellen dat de omschrijving van leidinggevende personen die hun bezoldigingen afzonderlijk openbaar dienen te maken, te ruim is. Met dit amendement zou de individuele openbaarmaking van bezoldigingen duidelijker omschreven worden, dit tevens omdat de vage beschrijving misschien ook weer openstaat voor nieuwe misbruiken. De bezoldigingen van de bedrijfstop van directie zouden dan nu nog steeds individueel bekend worden gemaakt. Het zijn deze directieleden die dagelijks de leiding van de onderneming op zich nemen. Door duidelijk te omschrijven dat het hier dient te gaan om de CEO en het directiecomité of bij afwezigheid hiervan, de drie meest bezoldigde managers naast de CEO, nemen we iedere onduidelijkheid weg, net als nieuwe mogelijke misbruiken omwille van de vage omschrijving.

De hoogste lonen worden berekend aan de hand van het totale jaarlijkse loon en de bonus, op welke manier dan ook betaald (cash en de cash-waarde van voordelen in natura, warrants, opties, toekenning van gratis aandelen, pensioenplannen, e.d.).

Sommige critici stellen ook dat de formulering van het tweede gedachtestreepje van het voorgestelde artikel 107bis te nauw was en niet tegemoet kwam aan de Europese richtlijn dienaangaande (2003/6/EG). Een uitbreiding naar naaste familieleden werd nodig geacht, omdat hier ook misbruiken kunnen ontstaan en de informatie hieromtrent ook een indicatie vormt voor de belegger.