(N.): Vraag gesteld in 't Nederlands - (Fr.): Vraag gesteld in 't Frans
De voorbije weken is nogal wat deining ontstaan in de financiële wereld én in de publieke opinie door de overnamestrijd om de Generale Bank. Een strijd die bij nader inzien geen echte strijd genoemd kan worden, maar gewoon de uitvoering van een blijkbaar reeds gepland samengegaan van Fortis en de Generale Maatschappij (zie interview met Generale-voorzitter Davignon).
De manier waarop bepaalde mechanismen hier werden gebruikt werd in de publieke opinie ten zeerste in vraag gesteld.
Bij het gebruik van de gifpil dient onder meer bijzonder goed te worden gemotiveerd dat het bod waartegen de gifpil in werking wordt gezet een onmiddellijk en groot gevaar inhoudt voor, in dit geval, de Generale Bank. Wat was plots zo vijandig aan het bod van ABN Amro en is het dan niet merkwaardig dat de raad van bestuur dit pas op een tweede bijeenkomst inzag en het directiecomité van de Generale Bank dit zelf helemaal niet onderkende ? Spelen hier nog andere factoren mee ? Welke zijn deze factoren ?
Op het moment dat over de gifpil werd beslist in de raad van bestuur van de Generale Bank waren een aantal aandeelhouders van minstens drie bedrijven aanwezig die reeds hun bereidheid uitgedrukt hadden hun aandelen in de Generale Bank te verkopen aan Fortis. Was het deontologisch niet beter en correcter geweest hadden deze belanghebbenden zich onthouden bij de stemming over de gifpil ?
De aankoop van de resterende overheidsparticipatie in het kapitaal van de ASLK door de Generale Bank werd gefinancierd met de zogenoemde gifpil die werd toegepast. Neigt deze kapitaalsverschuiving niet heel erg naar een vestzak-broekzakoperatie en is dit alles zomaar aanvaardbaar ?
Is het niet hoogstmerkwaardig dat de Generale Bank zich reeds gaat gedragen als een dochter van Fortis door de aankoop van ASLK-aandelen alvorens beslist is wie de Generale Bank gaat overnemen ?
Tijdens de overnamestrijd werd de geachte minister op het Hof ontvangen. In welk verband was dit ? Heeft het Hof in het onderhoud met de geachte minister een bepaalde voorkeur laten blijken voor Fortis ten nadele van ABN Amro ? Indien niet, heeft de geachte minister dan weet van bepaalde voorkeuren die in de kringen rond het Hof circuleerden en een invloed hebben uitgeoefend op de overname ?
Antwoord : Ik heb de eer op de vraag van het geachte lid het volgende te antwoorden.
De Generale Bank heeft, in haar perscommuniqué van 6 juni 1998, bekendgemaakt dat haar raad van bestuur, met een meerderheid van 18 leden tegen 7 en één onthouding, had beslist het bod van ABN Amro als vijandig te beschouwen. Daarnaast vermeldde het communiqué ook dat de raad van bestuur daarna het kapitaal, met een meerderheid van 17 leden tegen 9, met 10 % had verhoogd met toepassing van de hem door de statuten verleende bevoegdheden.
Die kapitaalverhoging werd doorgevoerd met gebruikmaking van de door artikel 33bis , § 4, 2º, van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen geboden wettelijke mogelijkheid.
Ik kan mij niet in de plaats stellen van de raad van bestuur van de Generale Bank om het geachte lid uit te leggen om welke redenen de meerderheid van de leden van de raad, tegen het advies in van het directiecomité, heeft geoordeeld dat het bod van ABN Amro een vijandig bod was.
De wet stelt de raad van bestuur van een vennootschap in staat zich in beperkte mate te beschermen tegen openbare overnameaanbiedingen die als vijandig worden beschouwd. Zij heeft het wettelijke en reglementaire kader gedefinieerd waarbinnen gebruik kan worden gemaakt van de zogenaamde « poison pill ». Het gaat hier per definitie om een conflictsituatie. Zou een deontologische verplichting voor de bestuurders die de aandeelhouders vertegenwoordigen die zich reeds gunstig hadden uitgesproken over het bod van Fortis, om zich bij de stemming over de kapitaalverhoging te onthouden, niet impliceren dat de raad van bestuur van de Generale Bank geen gebruik kan maken van de wettelijk voorziene beschermingsmiddelen ? Bovendien stel ik vast dat tegen de kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur van de Generale Bank heeft beslist, geen gerechtelijk beroep is ingesteld, noch in kortgeding, noch tot nu toe in het kader van een procedure ten gronde.
In de speciale verslagen opgesteld naar aanleiding van de kapitaalverhoging waarop Fortis Belgium in contanten heeft ingeschreven, heeft de raad van bestuur van de Generale Bank aangegeven dat de door Fortis Belgium ingebrachte middelen tegemoet kwamen aan de noden van de Generale Bank door de verbetering van haar solvabiliteit.
De raad van bestuur heeft daaraan toegevoegd dat die middelen de Generale Bank « zullen toelaten in te gaan op de investeringsopportuniteiten in het kader van de uitvoering van het industrieel plan voorgelegd door Fortis AG, waaraan de vennootschap haar volledige toezegging bevestigt, en de kansen op het succes van het openbaar omruilbod van Fortis AG aanzienlijk te versterken ». « Aldus », zo heeft de raad van bestuur daaraan nog toegevoegd, « zou de Generale Bank, voor zover haar raad van bestuur zulks toelaat, op het gegeven moment, het geheel of een deel van de deelneming in de ASLK gehouden door de FPM kunnen verwerven ».
De voornoemde intenties van de raad van bestuur van de Generaal Bank behoren tot de uitsluitende bevoegdheid van die raad als vennootschapsorgaan van een privaat-rechtelijke vennootschap. De beoordeling van die verantwoordelijkheid behoort tot de bevoegdheden van de hoven en rechtbanken van het koninkrijk. Afgezien daarvan stel ik vast dat geen beroep is ingesteld waarbij die verantwoordelijkheid in vraag wordt gesteld.